2015年5月13日星期三
登記
登記是指在設立、變更、終止時，依法在注冊登記機申請公司關由申請人提出申請，主管機關審查無誤後予以核公司登記准並記載法定登記事項的行為。對於的設立采准則設立主義原則的國家和地區，一般同時采取公示主義對進行登公司設立記注冊。
我國《法》在其有關條款中對登記作了具體規定，並於1994年6月頒布了《中華人民共和國登記管理條例》，明確規定有限責任和股份有限的設立、變更和終止，都應該依照該條例辦理登記。此外，我國1988年發布了《企業法人登記管理條例》，國家工商行政管理局還發布了一系列行政規章，登記均應適用。
登記通常分為設立登記、變更登記和解散登記等。1、設立登記設立登記是設立過程中所作的登記。設立登記注冊後，便告成立。2、變更登記變更登記是改變名稱、住所、經營方式、注冊資金、經營期限等原來的登記注冊事工商登記項以及增設或撤銷分支機構時等所作的登記。3、解散登記解散登記是指解散時進行的注銷登記。營業登記
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取消注冊資金最低標准限制
10月27日電國務院總理李克強10月25日主持召工商登記開國務院常務會議，部署推進注冊資本登記制度改革。會公司登記議明確了改革的主要內容：
一、放寬注冊資本登記條件。除法律、法規另有規定外，取消有限責任最低注冊資本3萬元、一人有限責任最低注冊資本10萬元、股份有限最低注冊資本500萬元的限制；公司設立不再限制設立時股東(發起人)的首次出資比例和繳足出資的期限。實收資本不再作為工商登記事項。二、將企業年檢制度改為年度報告制度，任何單位和個人均可查詢，使企業相關信息透明化。建立公平規範的抽查制度，克服檢查的隨意性，提高政府管理的公平性和效能。營業登記
三、按照方便注冊和規範有序的原則，放寬市場主體住所(經營場所)登記條件，由地方政府具體規定。四、大力推進企業誠信制度建設。注重運用信息公示和共享等手段，將企業登記備案、年度報告、資質資格等通過市場主體信用信息系統予以公示。推行電子營業執照和全程電子化登記管理，與紙質營業執照具有同等法律效力。完善信用約束機制，將有違規行為的市場主體列入經營異常的“黑名錄”，向社會公布，使其“一處違規、處處受限”，提高企業“失信成本”。
五、推進注冊資本由實繳登記制改為認繳登記制，降低開辦成本。在抓緊完善相關法律法規的基礎上，實行由股東(發起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，並對繳納出資情況真實性、合法性負責的制度。
申請公司
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工商登記的制度改革
2013年3月10日提請十二屆全國人大一次會議審議的國公司設立務院機構改革和職能轉變方案提出，要改革工商登記制度，將“先證後照”改為“先照後證”，將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制，並放寬工商登記其他條件。
改革工商登記制度。對按照法律、公司登記行政法規和國務院決定需要取得前置許可的事項，除涉及國家安全、公民生命財產安全等外，不再實行先主管部門審批、再工商登記的制度，商事主體向工商部門申請登記，取得營業執照後即可從事一般生產經營活動；對從事需要許可的生產經營活動，持營業執照和有關材料向主管部門申請許可。將注冊資本實繳登記制改為認繳登記制，並放寬工商登記其他條件。
現行制度下，創辦一個企業並不容易，先要到主要部門取得行政許可證，才能到工商部門申辦營業執照，這就是所謂“先證後照”。在等待許可過程中，因為不具有企業法人資格，創業者往往難以開展招工、洽談、簽約、貸款等企業前期籌備工作。
改革工商登記制度後，除涉及國家安全、公民生命財產安全等外，不再實行“先證後照”，創業者只要到工商部門領取一個營業執照，就可工商登記以從事一般性的生產經營業登記營活動，如果要從事需要許可的生產經營活動，再向主管部門申請。在等待許可期間，創業者可以著手開展一些籌備工作，這就為企業先期發展爭申請公司取了大量時間。注冊資本問題也是許多創業者難以跨越的“門檻”。改革工商登記制度後，注冊資本實繳登記制度轉變為認繳登記制度，工商部門只登記認繳的注冊資本總額，無需登記實收資本，不再收取驗資證明文件。
“這意味著，申請企業登記不用再為注冊資本發愁了。如果參照國際慣例，企業股東承諾認繳多少就是多少，理論上一塊錢也可以辦，經營者風險自擔。”。手續更簡便、“門檻”更低，工商登記制度改革將使廣大創業者直接受益，並為中國步入一個全面創新、爭相創業的時代營造更好的政策環境。與此同時，這項改革也對企業誠信經營和政府部門嚴格監管提出了更高要求。改革之後，企業守法經營的責任就要比現在更大，違法經營的代價也應比現在更多。
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的設立條件
根據《全民所有制工業企業法》的規定，設立全民所有制公司登記企業必須符合以下七個條件。1．產品為社會所需要。它是指全民所有制企業生產出來的產公司設立品必須是能滿足人們的物質需求和精神需求，為了滿足這種需求，企業提供的產品必須是符合國家質量標准要求的，不能提供偽劣殘次品，給他人造成財產損失；同時對企業來說，生產的產品只有滿足人們的需求，才能銷售出去，企業提供的勞動價值才能實現，企業才有可能生存和發展。
2．有能源、原材料、交通運輸的必要條件。有能源、原材料、交通運輸都是工業企業從事生產經營活動所必不可少的條件，沒有這些條件企業就無法從事生產經營活動。3．有自己的名稱和生產經營場所。名稱是企業的標志，企業名稱一是能標明企業的性質和面貌，二是能有利於保護企業的合法權益。中國專門制定有《企業名稱登記管理規定》。生產經營場所包括企業的住所和與生產經營相適應的處所，住所是企業的主要辦事機構所在地，是企業的法定地址。企業從事工商登記生產經營活動必須在一定的空間進行，沒有場所，企業的生產經營活動就無法進行。4．有符合國家規定的資金。資金是企業賴以生存的必備條件。有符合國家規定的資金包括三層含義：一是企業必須有資金；二是這些資金的來源必須是合法的；三是設立企業所需的資金必須符合國家規定的最低限額。
5．有自己的組織機構。企業的組織機構是指企業的法人機關，法人機關對外代表企業承辦各種事項，對內實施管理活動。沒有組織機構，企業也是無法從事生產經營活動。全民所有制工業企業實營業登記行廠長（經理）負責制。廠長是企業的法定代表人。企業內部設立一些職能機構，如財務部、生產部、人事部等，以及職工代表大會。6．有明確的經營範圍。經營範圍是企業所要從事生產經營活動內容的界定。明確的經營範圍也限定了企業生產經營活動的內容。國家將經營範圍作為申請公司設立企業的必備條件，是國家管理的需要，也是明確企業權利義務，保障企業合法經營的需要。7．法律、法規規定的其他條件。主要是指一些特殊要求，如環保、城鄉建設總體規劃等。
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2015年4月28日星期二
公司登記的核准程序
登記機關核准登記程序是指登記申請人向登申請公司記機關提交登記申請，登記機關受理申請、審核登記文件、直至核准或者駁回申請，核發、換發或者收繳營業執照的工作過程。登記核准程序公司登記有法定程序和工作程序，登記核准程序的主要內容是法定的，不可隨意更改。登記機關可根據實際工作情況，規定內部工作程序，內部工作程序應體現提高工作效率、責權明確的原則，並應符合法定程序的要求。
1、核准登記法定程序登記機關收到申請人提交的全部法定文件後，發給申請人《登記受理通知書》。該通知書是在登記機關收到申請人提交的符公司設立合《登記管理條例》規定的文件的情況下發給的。按照《登記管理條例》的規定，登記因登記情況的不同，提交的文件也不同，即按照設立登記、變更登記、注銷登記、分登記的不同要求提交有關文件。登記機關自發出《登記受理通知書》之日起三十日內作出核准登記或者不予登記的決定。否則，申請人可以依據行政訴訟法的有關規定向人民法院起訴。登記核准登記的，應當自核准登記之日起十五日內通知申請人，發給、換發或者收繳《企業法人營業執照》或《營業執照》，並辦理法定代表人或其授權人簽字備案手續。登記機關不予登記的，應當自作出決定之日起十五日內通知申請人，發給《登記駁回通知書》。 登記機關發給、換發或者收繳營業執照，或者發給《登記駁回通知書》，標志著法定登記程序的結束。
2、核准登記工作程序核准登記的工作程序是指由各級登記機關根據上級機關的規定和工作實際制定的具體工作規程。一般應包含三個步驟。受理、審查：登記機關受理登記申請後，由審核人員對申請人提交的登記文件進行審核，並提出具體審核意見。核准：登記機工商登記關的法定代表人或者授權的人員，根據審核意見，決定核准登記或駁回登記申請。發營業登記照：登記機關根據核准結果，核發營業執照或發出不予核准的通知書，並將有關登記材料整理歸檔。
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公司登記的登記事項
（1） 名稱。（2） 住所。的住所是的主要辦事機構所在地。一個只能登記一個住所，並應當標明所在地省、市、縣及街道門牌號碼。的住所應當在登記機關轄區內。（3） 法定代表人。是指代表行使職權的。有限責任設立董事會的，為的法定代表人。有限責任設立執行董事的，該執行董事為的法定代表人。股份有限的為的法定代表人。
有限責任的產生辦法由章程規定。國有獨資的由國家授權投資機構或者國家授權的部門從董事會成員中指定。股份有限的由董事會以全體董事的過半數選舉產生。有下列情形之一的人員，不得擔任的法定代表人：a、 無民事行為能力或者限制營業登記民事行為能力；b、 因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或破壞經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；c、擔任因經營管理不善而破產的、企業的或廠長、經理，並對該、企業的破產負有個人責任的，自該、企業破產清算之日起未逾3年；d、 擔任因違法被吊銷營業執照的、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；e、 個人所負數額較大的債務到期未清償。
（4） 注冊資本。是全體出資人（股東）投入的實繳出資之和，是經登記機關登記的全體股東實繳出資以貨幣數額表示的資本總額，也是股東對享有股東權益和承擔有限責任的依據。的注冊資本是成立之初的經營資本，也是享有全部法人財產權和對債務承擔責任的全部資產的來源依據。有限責任的注冊資本的最低限額為：生產經營為主的為50萬元人民幣；商品批發為主的為50萬元人民幣；商業零售為主的為30萬元人民幣；科技開發、咨詢、服務性為10萬元人民幣。對特定行業的有限責任注冊資本最低限額有較高要求的，由法律、行政法規另行規定。股份有限的資本劃分為股份，每一股的金額相等。其最低限額為1000萬元人民幣，需要高於1000萬元的，由法律、行政法規另行規定。
股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權，必須進行評估作價、核實財產，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規的規定辦理。以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過注冊資本的 20%。國家對采用高新技術成果的有限責任有特別規定的除外。股東應當足額繳納章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣存入准備設立的在銀行開設的臨時帳戶；以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資的，應當依法辦理其財產的轉移手續。
（5）類型。分為有限責任和股份有限。設立有限責任的，其企業類型應登記為“有限責任”。有限責任為國有獨資的，其企業類型還應標明“國有獨資”字樣。設立股份有限的，其企業類型應登記為“股份有限”。股份有限為上市的，其企業類型還應標明“上市”字樣。（6）經營範圍。的經營範圍直接決定並反映著的權利能力和行為能力。在市場經濟條件下，的經營範圍除國家法律、行政法規規定限制的以外，不宜作過多的限制。登記注冊的經公司登記營範圍需要注意的問題是：a、的經營範圍不得有損害國家、社會、公共安全和利益的經營事項。b、經營範圍須與注冊資本相適應。其注冊資本達不到某一行業注冊資本最低限額的，不能登記該行業的生產公司設立經營事項。c、經營範圍中屬於法律、行政法規限制的項目，必須有審批機關的批准文件。
（7）營業期限。的營業期限由章工商登記程確定。（8）有限責任股東或者股份有限發起人的姓名或名稱。對有限責任股東或者股份有限發起人的姓名或名稱的登記注冊，要依據相應的能證明其真實姓名或名稱的文件、資格證明或身份證明進行。的股東或發起人是企業法人的，應依據該股東或發起人加蓋登記主管機關印章的執照復印件登記注冊；的股東或發起人是其他法人的，應依據能證明其法人資格或名稱的有關文件登記注冊；的股東或發起人是自然人的，應依據其居民身份證復印件或其他能證明其真實姓名的身申請公司份證明登記注冊。
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公司登記的程序
登記注冊程序包括兩種具體程序：一是進行的申請登記注冊程工商登記序，二是登記機關對進行的核准登記注冊程序。法律、行政法規對設立規定必須報經審批的，在登記前應依法辦理審批手公司登記續；的經營範圍中屬於法律、行政法規限制的，應當公司設立依法經過批准。因此，登記注冊程序有時包括第三種程序，即設立審批程序或審批程序。
申請登記程序申請登記程序是指向登記機關申請登記的程序。根據《登記管理條例》規定，申請登記分為設立登記、變更登記和注銷登記三種，登記程序也相應地分為三種：1、申請設立登記程序設立應當申請名稱預先核准。1)有限責任設立登記。設立有限責任，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向登記機關申請設立登記。設立國有獨資，應當由國家授權投營業登記資的機構或者國家授權的部門作為申請人，申請設立登記。法律、行政法規規定設立有限責任必須報經審批的，應當自批准之日起90日內向登記機關申請設立登記；逾期申請設立登記的，申請人應當報審批機關確認原批准文件的效力或者另行報批。申請設立有限責任，應當向登記機關提交有關文件和證件。
2)股份有限設立登記。設立股份有申請公司限，董事會應當於創立大會結束後30日內向登記機關申請設立登記。申請設立股份有限，應當向登記機關提交有關文件和證件。3)分設立登記。設立分的，應當自決定作出之日起30日內向登記機關申請登記；法律、行政法規規定必須報經有關部門審批的，應當自批准之日起30日內向企業登記機關申請登記。分的經營範圍不得超出的經營範圍。設立分，應當向登記機關提交有關文件和證件：
法定代表人簽署的設立分的登記申請書； 章程以及由登記機關加蓋印章的《企業法人營業執照》復印件； 營業場所使用證明； 登記機關要求提交的其他文件。如經營範圍中有法律、行政法規規定必須報經審批的項目，應提交國家有關部門的批准文件。
2、申請變更登記程序變更登記是指改變名稱、住所、法定代表人、經營範圍、企業類型、注冊資本、營業期限、有限責任股東或者股份有限發起人的登記。變更登記事項應當向原機關申請變更登記。未經核准變更登記，不得擅自變更登記事項，否則應當承擔相應的法律責任。3、申請注銷登記程序按照《登記管理條例》第三十六條的規定，注銷登記的申請由的清算組織進行，清算組織應當自清算結束之日起30日內向原登記機關申請注銷登記，並提交有關文件和證件。
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公司登記的登記機關和所需文件
登記須在國家規定的注冊登記機關進行。依公司設立《登記管理條例》及相關法律文件的規定，我國的登記機關是國家工商行政管理局和地方各級工商行政管理局。
無論是設立、變更、注銷登記，均應在同一登記機關進行登記。而公司登記且，雖然企業遷移或跨地區設立分支機構需要在其他登記機關登記，但還須在原登記工商登記機關做變更登記。
設立登記所要提交的文件有：1、或執行董事簽署的《設立登記申請書》2、全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明。3、章程。4、具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明。5、股東的法人資格證明或者自然人身份證明。6、載明董事、監事、營業登記經理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明。申請公司7、法定代表人的任職文件和身份證明。8、《企業名稱預先核准通知書》9、住所證明。
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公司登記
登記是指在設立、變更、終止時，依法在注冊登記機關公司登記由申請人提出申請，主管機關審查無誤後予以核准並記載法定登記事項的行為。對於的設立采准則設立主義原則的國家和地區，一般同時采取公示主義對進行登記注冊。
我國《法》在其有關條款中對登記作了具體規定，並於1994年6月頒布了《公司設立中華人民共和國登記管理條例》，明確規定有限責任和股份有限的設立、變更和終止，都應該依照該條例辦理登記。此外，我國1988年發布了《企業法人登記管理條例》，國家工商行政管理局還發布了一系列行政規章，登記均應適用。
登記通常分為設立登記、變更登記和解散登記等。1、設立登記設立登記是設立過程中所作的登記。設立登記注冊後，便告成立。工商登記2、變更登記變更登記是改變名稱、住營業登記所、經營方式、注冊資金、經營期限等原來的登記注冊事項以及增設或撤銷分支機構時等所作的登記。3申請公司、解散登記解散登記是指解散時進行的注銷登記。
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2015年4月7日星期二
登記的登記事項
（1） 名稱。（2） 住所。的住申請公司所是的主要辦事機構所在地。一個只能登記一個住所，公司登記並應當標明所在地省、市、縣及街道門牌號碼。的住所應當在登記機關轄區內。（3） 法定代表人。是指代表行使職權的。有限責任設立董事會的，為的法定代表人。有限責任設立執行董事的，該執行董事為的法定代表人。股份有限的為的法定代表人。
有限責任的產生辦法由章程規定。國有獨資的由國家授權投資機構或者國家公司設立授權的部門從董事會成員中指定。股份有限的由董事會以全體董事的過半數選舉產生。有下列情形之一的人員，不得擔任的法定代表人：a、 無民事行為能力或者限制民事行為能力；b、 因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或破壞經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；c、擔任因經營管理不善而破產的、企業的或廠長、經理，並對該、企業的破產負有個人責任的，自該、企業破產清算之日起未逾3年；d、 擔任因違法被吊銷營業執照工商登記的、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；e、 個人所負數額較大的債務到期未清償。
（4） 注冊資本。是全體出資人（股東）投入的實繳出資之和，是經登記機關登記的全體股東實繳出資以貨幣數額表示的資本總額，也是股東對享有股東權益和承擔有限責任的依據。的注冊資本是成立之初的經營資本，也是享有全部法人財產權和對債務承擔責任的全部資產的來源依據。有限責任的注冊資本的最低限額為：生產經營為主的為50萬元人民幣；商品批發為主的為50萬元人民幣；商業零售為主的為30萬元人民幣；科技開發、咨詢、服務性為10萬元人民幣。對特定行業的有限責任注冊資本最低限額有較高要求的，由法律、行政法規另行規定。股份有限的資本劃分為股份，每一股的金額相等。其最低限額為1000萬元人民幣，需要高於1000萬元的，由法律、行政法規另行規定。
股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權，必須進行評估作價、核實財產，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規的規定辦理。以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過注冊資本的 20%。國家對采用高新技術成果的有限責任有特別規定的除外。股東應當足額繳納章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣存入准備設立的在營業登記銀行開設的臨時帳戶；以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資的，應當依法辦理其財產的轉移手續。
（5）類型。分為有限責任和股份有限。設立有限責任的，其企業類型應登記為“有限責任”。有限責任為國有獨資的，其企業類型還應標明“國有獨資”字樣。設立股份有限的，其企業類型應登記為“股份有限”。股份有限為上市的，其企業類型還應標明“上市”字樣。（6）經營範圍。的經營範圍直接決定並反映著的權利能力和行為能力。在市場經濟條件下，的經營範圍除國家法律、行政法規規定限制的以外，不宜作過多的限制。登記注冊的經營範圍需要注意的問題是：a、的經營範圍不得有損害國家、社會、公共安全和利益的經營事項。b、經營範圍須與注冊資本相適應。其注冊資本達不到某一行業注冊資本最低限額的，不能登記該行業的生產經營事項。c、經營範圍中屬於法律、行政法規限制的項目，必須有審批機關的批准文件。
（7）營業期限。的營業期限由章程確定。（8）有限責任股東或者股份有限發起人的姓名或名稱。對有限責任股東或者股份有限發起人的姓名或名稱的登記注冊，要依據相應的能證明其真實姓名或名稱的文件、資格證明或身份證明進行。的股東或發起人是企業法人的，應依據該股東或發起人加蓋登記主管機關印章的執照復印件登記注冊；的股東或發起人是其他法人的，應依據能證明其法人資格或名稱的有關文件登記注冊；的股東或發起人是自然人的，應依據其居民身份證復印件或其他能證明其真實姓名的身份證明登記注冊。
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登記的程序
登記注冊程序包括兩種具體程序：一是進行的營業登記申請登記注冊程序，二是登記機關對進行的核准登記注冊程序。法律、行政法規對設立規定必須報經審批的，在登記前應依法辦理審批手續；的經營範圍中屬於法律、行政法規限制的，應當依法經過批准。因此，登記注冊程序有時包括第三種程序，即設立審批程序或審批程序。
申請登記程序申請登記程序是指向登記機關申請登記的程序。根據《登記管理條例》規定，申請登記分為設立登記、變更登記和注銷登記三種，登記程序也相應地分為三種：公司登記1、申請設立登記程序設立應當申請名稱預先核准。1)有限責任設立登記。設立有限責任，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向登記機關申請設立登記。設立國有獨資，應當由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作為申請人，申請設立登記。法律、行政法規規定設立有限責任必須報經審批的，應當自批准之日起90日內向登記機關申請設立登記；逾期申請設立登記的，申請人應當報審批機關確認原批准文件的效力或者另行報批。申請設立有限責任，應當向登記機關提交有關文件和證公司設立件。
2)股份有限設立登記。設立股份有限，董事會應當於創立大會結束後30日內向登記機工商登記關申請設立登記。申請設立股份有限，應當向登記機關提交有關文件和證件。3)分設立登記。設立分的，應當自決定作出之日起30日內向登記機關申請登記；法律、行政法規規定必須報經有關部門審批的，應當自批准之日起30日內向企業登記機關申請登記。分的經營範圍不得超出的經營範圍。設立分，應當向登記機關提交有關文件和證件：
法定代表人簽署的設立分的登記申請書； 章程以及由登記機關加蓋印章的《企業法人營業執照》申請公司復印件； 營業場所使用證明； 登記機關要求提交的其他文件。如經營範圍中有法律、行政法規規定必須報經審批的項目，應提交國家有關部門的批准文件。
2、申請變更登記程序變更登記是指改變名稱、住所、法定代表人、經營範圍、企業類型、注冊資本、營業期限、有限責任股東或者股份有限發起人的登記。變更登記事項應當向原機關申請變更登記。未經核准變更登記，不得擅自變更登記事項，否則應當承擔相應的法律責任。3、申請注銷登記程序按照《登記管理條例》第三十六條的規定，注銷登記的申請由的清算組織進行，清算組織應當自清算結束之日起30日內向原登記機關申請注銷登記，並提交有關文件和證件。
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登記須在國家規定的注冊登記機關進行。依《登記管理條例》及工商登記相關法律文件的規定，我國的登記機關是國家工商行政管理局和地方各級工商行政管理局。
公司登記
無論是設立、變更、注銷登記，均應在同一登記機關進行登記。而且，雖然企業遷移或跨地區設立分支機構需要在其他登記機關登記，但還須在原登記機關做變更登記。
設立登記所要提交的文件有：1、或執行董事簽署的《設立登記申請書公司設立》2、全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明。3、章程。4、具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明。5、股東的法人資格證明或者自然人身份證明。6、載明董事、監事、經理姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的營業登記證明。7、法定代表人的任職文件和身份證明。8、《企業名稱預先核准通知書》9、住所證明。
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登記
登記是指在設立、變更、終止時，依法公司設立在注冊登記機關由申請人提出申請，主管機關審查無誤後予以公司登記核准並記載法定登記事項的行為。對於的設立采准則設立主義原則的國家和地區，一般同時采取公示主義對進行登記注冊。
我國《法》在其有關條款中對登記作了具體規定，並於1994年6月頒布了《中華人民共和國登記管理條例》，明確規定有限責任和股份有限的設立、變更和終止，都應該依照該條例工商登記辦理登記。此外，我國1988年發布了《營業登記企業法人登記管理條例》，國家工商行政管理局還發布了一系列行政規章，登記均應適用。
登記通常分為設立登記、變更登記和解散登記等。1、設立登記設立登記是設立過程中所作的登記。設立登記注冊後，便告成立。2、變更登記變更登記是改變名稱、住所、經營方式、申請公司注冊資金、經營期限等原來的登記注冊事項以及增設或撤銷分支機構時等所作的登記。3、解散登記解散登記是指解散時進行的注銷登記。
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2015年3月23日星期一
設立登記（一）
設立登記是指設立人按法定程序申請公司向登記機關申請，經登記機關審核並記錄在案，以供公眾查閱的行為。設置設立登記制度，旨在鞏固信譽並保障社會交易的安全。在中國，進行設立登記，應向各級工商行政管理機關提出申請，並應遵守《登記管理條例》的有關規定。
一、名稱公司登記預先核准。根據《登記管理條例》第17條的規定，設立應當向登記機關申請名稱的預先核准。其中，法律、行政法規或者國務院決定規定設立必須報經批准公司設立，或者，經營範圍中屬於法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批准的項目的，應當在報送批准前辦理名稱預先核准，並以登記機關核准的名稱報送批准。設立有限責任，應當工商登記由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向登記機關申請名稱預先核准；設立股份有限，應當由全體發起人指定的代表或者共同委托的代理人向登記機關申請名稱預先核准。申請名稱預先核准，應當提交下列文件：⑴有限責任的全體股東或者股份有限的全體發起人簽署的名稱預先核准申請書；⑵全體股東或者發起人指定代表或者共同委托代理人的證明；⑶國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。預先核准的名稱保留期為6個月。預先核准的名稱在保留期內不得用於從事經營活動，不得轉讓。
二、設立登記程序設立人首先應當向其所在地工商行政管理機關提出申請。設立有限責任應由全體股東指定的代表或共同委托的代理人作為申請人；設立國有獨資應由國家授權投資機構或國家授權的部門作為申請人；設立股份有限應由董事會作為申請人。申請設立有限責任應向登記機關提交下列文件：⑴法定代表人簽署的設立登記申請書；⑵全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；⑶章程；⑷依法設立的驗資機構出具的驗資證明，法律、行政法規另有規定的除外；⑸股東首次出資是非貨幣財產的，應當在設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續的證明文件及其營業登記相關非貨幣財產的資產評估報告；⑹股東的主體資格證明或者自然人身份證明；⑺載明董事、監事、經理的姓名、住所的文件以及有關委派、選舉或者聘用的證明；⑻法定代表人任職文件和身份證明；⑼企業名稱預先核准通知書；⑽住所證明；⑾國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件（《登記管理條例》第20條）。
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的設立方式
設立的方式基本為兩種，即發起設立和募集設立。營業登記發起設立又稱“同時設立”、“單純設立”等，是指的全部股份或首期發行的股份由發起人自行認購而設立的方式。有限責任只能采取發起設立的方式，由全體股東出資設立。股份也可以采用發起設立的方式。中國法第78條明確規定，股份有限可采取發起設立的方式，也可以采取募集設立的方式。發起設立在程序上較為簡便。
募集設立又稱“漸次設立”或“復雜設立”，是指發起人只認購股份或首期公司登記發行股份的一公司設立部分，其余部分對外募集而設立的方式。中國法第78條第3款規定：“募集設立，是指由發起人認購應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對像募集而設立。”
所以，募集設立既可工商登記以是通過向社會公開發行股票的方式設立，也可以是不發行股票而只向特定對像募集而設立。這種方式只為股份有限設立之方式。由於募集設立的股份有限資本規模較大，涉及眾多投資者的利益，故各國法均對其設立程序嚴格限制。如為防止發起人完全憑借他人資本設立，損害一般投資者申請公司的利益，各國大都規定了發起人認購的股份在股本總數中應占的比例。中國的規定比例是35%。
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設立
設立是指設立人依照法定的條件工商登記和程序，為組建並取得法人資格而必須采取和完成的法律行為。設立不同於的設立登記，後者僅是設立行為的最後階段；設立也不同於成立，後者不是一種法律行為，而是設立人取得法人資格的一種事實狀態或設立人設立行為的法律後果。所以，設立的實質是一種法律行為，公司登記屬於法律行為中的多方法律行為，但一人有限責任和國有獨資的設立行為屬於單方法律行為。
從發展史考察，設立的立法體例大體經歷了從自由設立主義、特許主義到核准主義、准則主義、嚴格准則主義的過程。中國法在修改前對設立有限責任基本上采准則主義，對設立股份有限則采核准主義。這是法於1993年制定時基於當時的背景采取的防止濫設的政策，其初衷是為了避免濫設導致社會經濟秩序混亂。這在當時的立法背景下是可以理解的。但是，經過十多年的發展，再采此種設立的立法例顯然已經不合時宜。嚴格的准則主義和核准主義盡管可以預防少數違法者的行為，卻公司設立為多數投資者設立帶來了不便，不利於鼓勵交易，不利於社會經濟的發展，也不符合市場經濟要求的自由企業營業登記制度。
而且，以防止濫設作為法的立法主旨，必然會導致法中強行性規範增加，嚴重損害法的私法屬性，使得法的立法目的無法申請公司實現。所以，法修改以方便投資者設立的政策取代了防止濫設為主旨的立法政策，其最突出的體現就是對設立采准則主義和核准主義相結合，一般情況下實行准則主義，但公開發行股票的股份有限的設立要經過證監會核准。不僅如此，在設立的條件、方式、程序等方面也充分體現了自由設立和方便設立的立法主旨。例如，降低了注冊資本最低限額，有限責任的注冊資本由原來的10萬元、30萬元和50萬元降為3萬元，股份有限的注冊資本由原來的1000萬元降為500萬元；又如，允許設立一人有限；再如，減少了設立條件中不必要的限制性內容，允許有限責任股東、股份有限發起人分期繳納出資；等等。
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登記的核准程序
登記機關核准登記程序是指登記申請人向登公司設立記機關提交登記申請，登記機關受理申請、審核登記文件、直至核准或者駁回申請，核發、換發或者收繳營業執照的工作過程。登記核准程序有法定程序和工作程序，登記核准程序的主要內容是法定的，不可隨意更改。登記機關可根據實際工作情況，規定內部工作程序，內部工作程序應體現提高工作效率、責權明確的原則，並應符合法定程序的要求。
1、核准登記法定程序登記機關收到申請人提交的全部法定文件後，發給申請人《登記受理通知書》。該通知書是在登記機關收到申請人提交的符合《登記管理條例》規定的文件公司登記的情況下發給的。按照《登記管理條例》的規定，登記因登記情況的不同，提交的文件也不同，即按照設立登記、變更登記、注銷登記、分登記的不同要求提交有關文件。登記機關自發出《登記受理通知書》之日起三十日內作出核准登記或者不予登記的決定。否則，申請人可以依據行政訴訟法的有關規定向人民法院起訴。登記核准登記的，應當自核准登記之日起十五日內通知申請人，發給、換發或者收繳《企業法人營業執照》或《營業執照》，並辦理法定代表人或其授權人簽字備案手續。登記機關不予登記的，工商登記應當自作出決定之日起十五日內通知申請人，發給《登記駁回通知書》。 登記機關發給、換發或者收繳營業執照，或者發給《登記駁回通知書》，標志著法定登記營業登記程序的結束。
2、核准登記工作程序核准登記的工作程序是指由各級登記機關根據上級機關的規定和工作實際制申請公司定的具體工作規程。一般應包含三個步驟。受理、審查：登記機關受理登記申請後，由審核人員對申請人提交的登記文件進行審核，並提出具體審核意見。核准：登記機關的法定代表人或者授權的人員，根據審核意見，決定核准登記或駁回登記申請。發照：登記機關根據核准結果，核發營業執照或發出不予核准的通知書，並將有關登記材料整理歸檔。
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登記的登記事項
（1） 名稱。（2） 住所。的住公司登記所是的主要辦事機構所在地。一個只能登記一個住所，並應當標明所在地省、市、縣及街道門牌號碼。的住所應當在登記機關轄區內。（3） 法定代表人。是指代表行使職權的。有限責任設立董事會的，為的法定代表人。有限責任設立執行董事的，該執行董事為的法定代表人。股份有限的為的法定代表人。
有限責任的產生辦法由章程規定。國有獨資的由國家授權投資機構或者國家授權的部門從董事會成員中指定公司設立。股份有限的由董事會以全體董事的過半數選舉產生。有下列情形之一的人員，不得擔任的法定代表人：a、 無民事行為能力或者限制民事工商登記行為能力；b、 因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或破壞經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；c、擔任因經營管理不善而破產的、企業的或廠長、經理，並對該、企業的破產負有個人責任的，自該、企業破產清算之日起未逾3年；d、 擔任因違法被吊銷營業執照的、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；e、 個人所負數額較大的債務到期未清償。
（4） 注冊資本。是全體出資人（股東）投入的實繳出資之和，是經登記機關登記的全體股東實繳出資以貨幣數額表示的資本總額，也是股東對享有股東權益和承擔有限責任的依據。的注冊資本是成立之初的經營資本，也是享有全部法人財產權和對債務承擔責任的全部資產的來源依據。有限責任的注冊資本的最低限額為：生產經營為主的為50萬元人民幣；商品批發為主的為50萬元人民幣；商業零售為主的為30萬元人民幣；科技開發、咨詢、服務性為10萬元人民幣。對特定行業的有限責任注冊資本最低限額有較高要求的，由法律、行政法規另行規定。股份有限的資本劃分為股份，每一股的金額相等。其最低營業登記限額為1000萬元人民幣，需要高於1000萬元的，由法律、行政法規另行規定。
股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權，必須進行評估作價、核實財產，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規的規定辦理。以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過注冊資本的 20%。國家對采用高新技術成果的有限責任有特別規定的除外。股東應當足額繳納章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣存入准備設立的在銀行開設的臨時帳戶；以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資的，應當依法辦理其財產的轉移手續。
（5）類型。分為有限責任和股份有限。設立有限責任的，其企業類型應登記為“有限責任”。有限責任為國有獨資的，其企業類型還應標明“國有獨資”字樣。設立股份有限的，其企業類型應登記為“股份有限”。股份有限為上市的，其企業類型還應標明“上市”字樣。（6）經營範圍。的經營範圍直接決定並反映著的權利能力和行為能力。在市場經濟條件下，的經營範圍除國家法律、行政法規規定限制的以外，不宜作過多的限制。登記注冊的經營範圍需要注意的問題是：a、的經營範圍不得有損害國家、社會、公共安全和利益的經營事項。b、經營範圍須與注冊資本相適應。其注冊資本達不到某一行業注冊資本最低限額的，不能登記該行業的生產經營事項。c、經營範圍中屬於法律、行政法規限制的項目，必須有審批機關的批准文件。
（7）營業期限。的營業期限由章程確定。（8）有限責任股東或者股份有限發起人的姓名或名稱。對有限責任股東或者股份有限發起人的姓名或名稱的登記注冊，要依據相應的能證明其真實姓名或名稱的文件、資格證明或身份證明進行。的股東或發起人是企業法人的，應依據該股東或發起人加蓋登記主管機關印章的執照復印件登記注冊；的股東或發起人是其他法人的，應依據能證明其法人資格或名稱的有關文件登記注冊；的股東或發起人是自然人的，應依據其居民身份證復印件或其他能證明其真實姓名的身份證明登記注冊。
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